理财通道业务新模式

　　银监会公布《商业银行并表管理及监管指引(修订征求意见稿)》并公开征求意见，此次《指引》修订再一次将监管重点之一放在了商业银行的通道业务上。 银行业监督管理机构应当对商业银行自身开办以及银行集团内其他附属机构参与的各类跨业通道业务纳入并表监管，要求商业银行将其按照《指引》要求纳入银行集团的全面风险管理。 银行理财产品大量施行通道业务，其目的在于实现资产出表。 理财通道业务带来了银行信贷变相投放能力的增强以及理财客户能够获得更高的投资回报，但是对于投资资产的风险敞口没有资本计提及拨备覆盖要求，这就相当于变相放大了信贷杠杆，那么一旦出现信用违约事件，则会对银行和理财客户造成一定程度的打击。 理财通道业务纳入并表范围是以银行实际控制为基础而实施的，大量理财产品运用通道所投资的非标准化债权资产均是由产品发行银行所主导，在当前大量固定收益类理财产品仍保持刚性兑付的情况下，银行理应对这些资产采取相应的风险控制措施。

　　从2013年8号文对理财业务投资于非标准化债权资产设置红线，到银行理财管理计划试点投资于理财直接融资工具，再到理财产品可开立债市交易账户，这些政策无疑是为了将银行理财产品导向标准化资产投资以及去通道业务。2014年8月底，银监会公布《商业银行并表管理及监管指引(修订征求意见稿)》(以下简称“《指引》”)并公开征求意见，此次《指引》修订再一次将监管重点之一放在了商业银行的通道业务上。

　　根据《指引》内容，银行业监督管理机构应当对商业银行自身开办以及银行集团内其他附属机构参与的各类跨业通道业务纳入并表监管，要求商业银行将其按照《指引》要求纳入银行集团的全面风险管理，并特别关注银行集团内各附属机构借助通道业务进行的融资活动，关注由此引发的各类风险以及产生的监管套利、风险隐匿和风险转移等行为，避免风险传染。这里所称的跨业通道业务，是指商业银行或银行集团内各附属机构作为委托人，以理财、委托贷款等代理资金或者利用自有资金，借助证券公司、信托公司、保险公司等银行集团内部或者外部第三方受托人作为通道，设立一层或多层资产管理计划、信托产品等投资产品，从而为委托人的目标客户进行融资或对其他资产进行投资的交易安排，在上述交易中，委托人实质性承担上述活动中所产生的信用风险、流动性风险和市场风险等。

　　我们知道，银行理财产品大量施行通道业务，其目的在于实现资产出表。传统的商业银行主要利润来源是存款与贷款的利差，但存贷业务的开展随着金融自由化进程的加速而越发困难。一方面，由于我国还未实现完全存款利率市场化，多年来管制下的存款利率水平低于市场要求，因此存款吸纳能力不足;另一方面，贷款业务受到资本占用、规模限制以及发放对象行业监管等各种束缚，致使银行在各类风险控制要求下信贷投放能力增长乏力。此种背景下，银行理财业务兴起并发展迅速，将传统的表内存贷业务复制到表外，在银行体系之外利用理财产品形成了另一个“银行”。

　　通常地，非标准化债权资产投资与通道工具紧密相连。由于银行理财产品不具备法律主体资格，无法直接向企业发放贷款或投资于各种非标准化债权资产，因此需借助外部通道工具来完成这种投资。最早使用的外部通道工具是信托计划，在银信理财合作受到监管限制后逐步发展至券商、基金、保险等其它金融机构的资产管理计划，甚至还包括有限合伙制企业、金融资产交易所交易的各类债权等，并且一款理财产品可能包含的通道工具不止一个。运用通道来完成投资者与融资企业的投融资交易另一大好处在于规避监管，实现监管套利。理财产品作为载体与通道工具相连接并共同运作，成功地将资金负债和信贷资产表外化，一方面突破了吸纳资金的利率管制，另一方面不同监管机构对所监管的金融机构的要求存在差异，从而使得银行获取在传统银行体系内无法得到的利益。特别是在投资资产的经济资本计提、信贷资产及非标准化债权的投资规模限制等方面，证监会和保监会所监管的券商、基金、保险与银监会所监管的银行、信托之间的差异较为明显，这种差异就体现于资产入表和不入表上。原本，信托在银信理财合作中由于资产不入表而很好地充当了通道，但银监会发布的2010年72号文和2011年7号文要求银信理财合作中银行和信托必有一方需计提风险资本和拨备，随即泯灭了信托的通道优势，因此后来才会引发其它类型机构替代信托通道而逐鹿资产管理领域。

　　就像每一枚硬币都有正方两面一样，理财通道业务带来了银行信贷变相投放能力的增强以及理财客户能够获得更高的投资回报，但是对于投资资产的风险敞口没有资本计提及拨备覆盖要求，这就相当于变相放大了信贷杠杆，那么一旦出现信用违约事件，则会对银行和理财客户造成一定程度的打击，尤其是在经济结构调整的当前，部分处于产能过剩行业的企业出现违约的概率已经有所上升。因此，监管层修订《指引》并将理财产品的通道业务纳入并表监管的范围，有助于银行有效识别、计量、监测和控制原来游离在表外的风险，防止风险的累积和蔓延。

　　与此同时，《指引》还督促商业银行减少银行集团内各机构开办和参与通道业务，简化交易结构，减少融资产品设计的中间环节，以此防范金融风险的跨业传染。对于理财产品来说，其交易结构设计中的中间通道越多，产品所付出的通道费用也越多，因此减少通道业务有助于提升理财产品的投资回报。

　　此外，近日有消息称，银监会将加快研究制定针对非标债权业务的风险分类制度和拨备计提制度，确保资本与拨备的制度覆盖不留空白。这里非标债权业务就包括了原来在表内核算的贷款业务所转化成的表外业务或其它非信贷资产，它们均应根据实际的风险情况划分为正常、关注、次级、可疑或者损失类别，并相应计提损失准备。

　　因此，“实质重于形式”是并表管理的原则。理财通道业务纳入并表范围是以银行实际控制为基础而实施的，大量理财产品运用通道所投资的非标准化债权资产均是由产品发行银行所主导，在当前大量固定收益类理财产品仍保持刚性兑付的情况下，银行理应对这些资产采取相应的风险控制措施。